河南中孚实业股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议暨召开二〇〇七年第三次临时股东大会的公告

 
 股票简称：中孚实业 公告编号：临２００７—０５２
    河南中孚实业股份有限公司

    第五届董事会第十次会议决议暨召开二〇〇七年第三次临时股东大会的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于２００７年１１月４日在公司会议室召开了第五届董事会第十次会议。会议以通讯表决的方式进行，应参加表决的董事９名，实际参加表决董事９名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议讨论一致形成如下决议：

    一、审议通过了《关于公司收购林州市林丰铝电有限责任公司１００％股权的议案》；

    公司拟以现金２６，６００万元人民币收购林州市林丰铝电有限责任公司１００％的股权。本次交易不属于关联交易。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，本议案需提交股东大会审议。

    二、审议通过了《关于召开公司２００７年第三次临时股东大会的议案》。

    （一）召开时间：２００７年１１月２２日上午８：３０时

    （二）会议地点：河南省巩义市宾馆２楼会议室

    （三）会议议题：《关于公司收购林州市林丰铝电有限责任公司１００％股权的议案》

    （四）出席会议对象：

    １、公司董事、监事、高级管理人员；

    ２、截止２００７年１１月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。

    （五）会议出席办法：

    法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理出席手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。委托出席的必须持有授权委托书（附后）。

    （六）注意事项：

    １、会期半天。

    ２、出席会议者食宿交通费自理。

    ３、联系地址、电话及联系人：

    联系地址：河南省巩义市新华路３１号

    电话：０３７１－６４５６９０８８

    传真：０３７１－６４５６９０８９

    邮编：４５１２００

    联系人：杨萍

    特此公告。

    河南中孚实业股份有限公司

    二〇〇七年十一月四日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司２００７年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码： 委托股东账号：

    受托人签名： 委托人持有股数：

    受托人身份证号码： 委托日期：

    受托人代表的股份数： 代为行使表决权范围：

    年 月 日

    注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。

     股票简称：中孚实业 公告编号：临２００７—０５３

    河南中孚实业股份有限公司第五届监事会第十次会议决议的公告

    本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于２００７年１１月４日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席马治国先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，经会议讨论表决形成如下决议：

    审议通过了《关于公司收购林州市林丰铝电有限责任公司１００％股权的议案》；

    公司拟以现金２６，６００万元人民币收购林州市林丰铝电有限责任公司１００％的股权。本次交易不属于关联交易。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，本议案需提交股东大会审议。

    特此公告。

    河南中孚实业股份有限公司

    ２００７年１１月４日

    股票代码：６００５９５ 股票简称：中孚实业 公告编号：临２００７—０５４

    河南中孚实业股份有限公司收购林州市林丰铝电有限责任公司１００％股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要提示：

    ◆交易内容：本公司以现金２６，６００万元人民币收购林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）１００％的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，本次收购需经股东大会批准。

    ◆本交易不属于关联交易。

    ◆交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过收购林丰铝电，可以借助林丰铝电已有的人才、市场、品牌、管理和技术平台，使本公司迅速壮大企业规模，实现持续快速发展，增强了公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力。

    一、交易概述

    ２００７年１１月４日，公司与林丰铝电的股东——河南商丘商电铝业（集团）有限公司（占１０％股份）、河南省鑫科工程设计研究有限公司（占４０％股份）、王成生（占５％股份）、管存拴（占５％股份）、董广林（占４％股份）、艾新奇（占４％股份）、徐银昌（占４％股份）、宋现昌（占４％股份）、李军献（占４％股份）、杨保书（占６％股份）、王建彬（占４％股份）签订了《河南中孚实业股份有限公司收购林州市林丰铝电有限责任公司的股权转让协议书》，公司以现金２６，６００万元收购林丰铝电１００％的股权。

    ２００７年１１月４日，公司第五届董事会十次会议审议通过了《关于公司收购林州市林丰铝电有限责任公司１００％股权的议案》。

    本公司与林丰铝电的股东不存在关联关系，故本次交易不属于关联交易。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，本次收购需经股东大会审议批准。

    二、交易对方的基本情况：

    出资人

    出资额

    出资

    方式

    股权

    比例

    备注

    河南商丘商电铝业（集团）有限公司

    ５００万元

    现金

    １０％

    企业法人

    河南省鑫科工程设计研究有限公司

    ２５００万元

    现金

    ５０％

    企业法人

    王成生

    ２５０万元

    现金

    ５％

    自然人

    管存拴

    ２５０万元

    现金

    ５％

    自然人

    董广林

    ２００万元

    现金

    ４％

    自然人

    艾新奇

    ２００万元

    现金

    ４％

    自然人

    徐银昌

    ２００万元

    现金

    ４％

    自然人

    宋现昌

    ２００万元

    现金

    ４％

    自然人

    李军献

    ２００万元

    现金

    ４％

    自然人

    杨保书

    ３００万元

    现金

    ６％

    自然人

    王建彬

    ２００万元

    现金

    ４％

    自然人

    １、河南商电铝业集团有限公司

    公司性质：有限责任公司

    法定代表人：郭海军

    注册地址：商丘市青年路２５１号

    注册资本：３３６７万元

    经营范围：电力生产（自发自用）、铝产品、粉煤砖、冶炼、铸造、板材、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆品）、电力工程安装及检修、机械设备制造加工及安装、自营本企业和本企业成员自产产品的出口业务、自营本企业和本企业成员生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、经营本企业的进口加工和三来一补贸易业务。

    ２、河南省鑫科工程设计研究有限公司

    公司性质：有限责任公司

    法定代表人：郭海军

    注册地址：商丘市青年路２５１号

    注册资本：２２１０万元

    经营范围：轻金属加工技术设计、研究、有色金属加工（国家专项规定应经审批的除外）及技术研究；机械制造技术设计研究；计算机软件开发及信息化工程开发。电器机械、普通机械设备附件的研制、销售。

    三、交易标的的基本情况

    公司名称：林州市林丰铝电有限责任公司

    公司住所：河南省安阳市林州市横水凤宝工业区

    法定代表人：郭海军

    注册资本：５０００万元

    公司经营范围：铝锭，自产机电产品，成套设备及相关技术出口业务；经营自产科研所需的原辅材料，机械设备，机器仪表，零配件及相关技术出口业务（国家限定经营获禁止出口的商品及批发除外）；开展进料加工和“三来一补“业务。铝产品氧化铝碳素产品。

    公司股东分别为：河南商丘商电铝业（集团）有限公司、河南省鑫科工程设计研究有限公司及王成生、管存拴、董广林、艾新奇、徐银昌、宋现昌、李军献、杨保书、王建彬９名自然人。

    公司现有电解铝产能１１万吨，装机容量１１０ＭＷ，电工圆铝杆产能３万吨，铝合金棒产能３万吨。

    截止２００７年９月３０日，林丰铝电经审计的总资产６９，４７９万元，总负债５３，７４９万元，净资产１５，７３０万元；２００７年１－９月林丰铝电的主营业务收入１４１，１１４万元，净利润７，９６８万元。

    四、《股权转让协议书》的主要内容

    １、收购形式：林丰铝电的股东自愿将各自持有林丰铝电的全部股权整体转让给本公司，本公司整体受让林丰铝电股东的全部股权并支付完购买款后，林丰铝电成为本公司的全资子公司。

    ２、股权转让的价格：本公司收购林丰铝电全部股权的价格，以由具备证券从业资质的审计、评估机构出具的有效审计、评估报告的结论作为定价依据。其收购总价款为人民币２６，６００万元。

    ３、支付方式：分期付款。

    ４、生效时间：该协议须经签字、盖章，并经董事会或股东大会批准后生效。

    五、交易标的审计情况

    １、审计机构：北京兴华会计师事务所

    ２、资 格：具有从事证券业务资格

    ３、审计意见：标准无保留意见

    ４、审计基准日：２００７年９月３０日

    ５、审计结果：总资产６９，４７９万元，总负债５３，７４９万元，净资产１５，７３０万元。

    六、交易标的评估基本情况

    １、评估机构：河南亚太资产评估有限公司

    ２、资 格：具有从事证券业务资格

    ３、评估基准日：２００７年９月３０日

    ４、评估方法：本次评估主要采取重置成本法

    ５、资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元

    项 目

    申报值

    清查调整值

    评估价值

    增减值

    增值率（％）

    Ａ

    Ｂ

    Ｃ

    Ｄ＝Ｃ－Ｂ

    Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×１００％

    流动资产

    ３５，８２８．１５

    ３５，８２８．１５

    ３６，３４４．５３

    ５１６．３８

    １．４４％

    长期投资

    ５３０．５６

    ５３０．５６

    ５３１．６１

    １．０５

    ０．２０％

    固定资产

    ３２，６０３．２２

    ３２，６０５．６０

    ３９，３４４．６２

    ６，７３９．０１

    ２０．６７％

    其中：建 筑 物

    ９，０４７．０５

    ９，０４７．０５

    ９，２７９．６３

    ２３２．５８

    ２．５７％

    设 备

    ２３，３３９．６９

    ２３，３３２．１８

    ３０，０１９．７４

    ６，６８７．５６

    ２８．６６％

    在建工程

    ２１６．４８

    ２２６．３７

    ４５．２５

    －１８１．１２

    －８０．０１％

    无形资产

    ５１６．６０

    ５１６．６０

    ７４６．２８

    ２２９．６８

    ４４．４６％

    其中：土地使用权

    ５１３．５４

    ５１３．５４

    ７４４．０７

    ２３０．５３

    ４４．８９％

    其它资产

    资产总计

    ６９，４７８．５３

    ６９，４８０．９１

    ７６，９６７．０４

    ７，４８６．１３

    １０．７７％

    流动负债

    ５０，６４７．８３

    ５０，６４７．８３

    ５０，６４７．８３

    长期负债

    ３，１０１．００

    ３，１０１．００

    ３，１０１．００

    负债总计

    ５３，７４８．８３

    ５３，７４８．８３

    ５３，７４８．８３

    净资产

    １５，７２９．７０

    １５，７３２．０８

    ２３，２１８．２１

    ７，４８６．１３

    ４７．５９％

    七、购置的其他安排

    根据《河南中孚实业股份有限公司收购林州市林丰铝电有限责任公司的股权转让协议书》，交易资产所涉及工程、技术、管理人员及其它雇员，在相关人员同意的情况下，公司将优先继续留用，并与留用人员重新建立新的劳动合同和劳动关系。

    八、本次交易对本公司的影响

    董事会认为：通过收购林丰铝电，可以借助林丰铝电已有的人才、市场、品牌、管理和技术平台，使本公司迅速壮大企业规模，增强公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力，实现持续快速发展，有利于加快实施“走出去”战略和发展开放型经济，本次收购对本公司或控股子公司持续经营能力、损益及资产状况将产生重大影响，符合公司的利益最大化，不会损害公司和其他中小股东的利益。

    九、独立董事意见

    １、本次交易以具有证券从业资质的审计机构和评估机构出具的审计报告及评估报告列示的价值为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

    ２、本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    ３、本次收购，有利于公司持续发展，壮大企业的装备规模，对提高公司市场竞争力产生积极的影响，符合公司生产发展规划的需要。

    十、备查文件目录

    １、公司董事会决议；

    ２、公司独立董事意见；

    ３、公司监事会决议；

    河南中孚实业股份有限公司

    二〇〇七年十一月四日

    股票代码：６００５９５ 股票简称：中孚实业 公告编号：临２００７—０５５

    河南中孚实业股份有限公司独立董事关于收购林州市林丰铝电有限责任公司股权的独立意见公告

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第十次会议审议的“关于公司收购林州市林丰铝电有限责任公司１００％股权的议案”发表以下意见：

    １、本次交易以具有证券从业资质的审计机构和评估机构出具的审计报告及评估报告列示的价值为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

    ２、本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    ３、本次收购，有利于公司持续发展，壮大企业的装备规模，对提高公司市场竞争力产生积极的影响，符合公司生产发展规划的需要。

    独立董事：刘红霞、胡长平、赵钢

    河南中孚实业股份有限公司

    二〇〇七年十一月四日